刘福通等人在颍州起义后，立即得到各地的广泛响应。在淮河和汉水流域，出现了以下几支大的起义队伍：当年八月李二(号芝麻李)与彭早住、赵均用等攻占徐州，势力波及附近一些州县。十二月，王权(号布王三)等攻占邓州(今河南邓县)，南阳，称北琐红军。第二年(年)正月，孟海马等占领襄阳，称南琐红军。二月，郭子兴等举兵攻克濠州(今安徽凤阳县东北)。这几支队伍都属于北方红巾军的系统。

一、南方红巾军与天完建国

江淮一带，白莲教、弥勒教也有广泛的群众基础。袁州人彭莹玉(号彭和尚)曾在这里宣传“弥勒佛下生，当为世主”，深得农民信赖。年八月，彭莹玉与邹普胜、徐寿辉等在嶄州（今湖北嶄春南）起义，也称红巾军。徐寿辉“体貌魁岸”，大家推举他为领袖。

两个月后，起义军攻占嶄水(今湖北浠水)，徐寿辉称帝，建国号为天完，改年号为治平。天完国设有莲台省(代替中书省)，下设六部。邹普胜为太师，掌握实权。一两年间，天完国以长江中游为基地，势力发展到湖北、湖南、安徽、江西、江浙、福建和广西的许多地方，这就是南方红巾军。

此外，当时还有两支大的地方反元力量。一支是方国珍势力，他是个盐贩，年被人诬告遭到官方搜捕，只好逃到海上，举兵反抗。红巾军起义爆发后，他乘机发展，逐渐据有庆元(今宁波)、台州(路治在今临海)、温州一带浙东地方。另一支是张士诚势力，他也是个盐商，因受富豪欺凌，年正月与兄弟等杀死富豪，聚集盐丁起事，攻克淮东的泰州、兴化(今属江苏)，第二年占据高邮，称诚王，国号大周，改元天佑。

二、元廷对各地红巾军进行镇压

红巾军起义引起了元廷上下和地主阶级的极大惊恐。红巾军所到之处，杀官吏，开仓库，夺占地主富商的财产。北方红巾军打起宋的旗号，指责“贫极江南，富称塞北”的社会现状。南方红巾军旗帜鲜明地建国改元，“天完”也就是要压倒“大元”。这些都是元廷绝对不能容忍的。“天子临轩授钺频”。元帝妥欢贴陸尔频繁地调动军队对各地红巾军进行镇压。

可是，当时相当一部分元军已不能打仗，军官养尊处优，士兵素无训练。怯薛原是最有战斗力的，现在也到了“宝刀锈涩金甲塞，上马彷徨苦无力”的地步。阿速卫军号称精悍，开赴前线，但将领沉湎于酒色，士兵只知道进行剽掠，与红巾军一接触，主将叫一声“阿卜(跑啊)!”军队就退下阵来。

颍州起义爆发的当年十一月，右丞相脱脱保荐亲弟御史大夫也先帖木儿为知枢密院事，率领诸卫十余万大军进行征讨。也先帖木儿进驻汝宁沙河，一天军中夜惊，他丢光了军资器械逃到汴梁。也先帖木儿撤回大都，仍然任御史大夫，十二个监察御史弹効他“丧师辱国”，脱脱大怒，予以报复，朝廷中也就没有人敢说话了。

三、元廷百万大军的溃散

有一部分元军还有一定战斗力。同时，面对红巾军的进袭，各地的地主阶级纷纷组织“义军”进行对抗，或称青军，或称黄军，同红军形成尖锐的对立。因此，元廷还没有完全丧失镇压红巾军的实力和基础。

由于淮东红巾军破坏了运河漕运，年，脱脱亲率大军出征占据徐州的芝麻李。这年九月，脱脱攻下徐州屠城，芝麻李失踪，彭早住、赵均用奔往濠州。不久，在汉水流域，布王三和孟海马的起义力量也被镇压下去。天完军在年间也在许多地方受到挫折，这年十一月，彭莹玉战死于瑞州(治今江西高安)。同时，刘福通等北方红巾军的主力也受到严重的箝制。

年，脱脱进围高邮。他征调诸王诸省兵前来会师，大军号称百万，连西番、西域的军队都赶到这里。这年十一月，困守在高邮城中的张士诚已经支持不下去，正在盘算怎样投降。突然，元帝下诏指称脱脱“老师费财，坐视寇盗”，削去脱脱官爵，安置淮安。诏书宣读完毕，脱脱骑马向北方驰去，百万大军顿时溃散。

脱脱被贬是中书平章政事哈麻一手造成的。两人有矛盾，脱脱企图除掉哈麻。哈麻得知消息，就乘脱脱在外，在皇后皇太子面前说脱脱曾拖延立嗣，同时指使监御史三次奏劾。哈麻得逞了，脱脱下台，哈麻担任左丞相，他的弟弟雪雪也升任御史大夫。不过，百万元军溃散一下子使元廷失去了原有的军事优势，从此元军就更难振作了。

四、红巾军又得到了发展的机会

本来元军的镇压活动已经进一步激起人民对元朝统治者的恨和反抗情绪。为了增添兵力，官府到处加征壮丁。为了供应军需，官府更加苛征暴敛。元军所到之处，奸淫掠夺，无恶不作，甚至抓壮丁当俘虏，杀百姓报战功。凡此种种，无疑都是在已经点燃的干柴上火上浇油。在这种情况下，元军在高邮溃败的消息传开后，一些红巾军又得到了发展的机会。溃散的元军没有别的去处，大多数也投向红巾军以及张士诚这样的反元势力。

年二月，刘福通迎韩林儿为帝，又号小明王，国号宋，建都亳州(今安徽亳县)，改元龙凤。宋国设有中央和地方政权机构，其制度基本上沿袭元朝。杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六知枢密院事。立国后不久，刘福通不满杜遵道专权，杀了杜遵道，自己当了丞相。当年年底，元军答失八都鲁部进击，小明王等人移驻安丰(今安微寿县南)。

年，刘福通遣将分略河南、河北和山东，旗联上写：“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天。”震动了大都。毛贵一部逐渐占领了山东的许多地方，但是在河北活动的红巾军遭到元军察罕帖木儿、李思齐部的抑制。年，红巾军李武、崔德等一度进逼长安，但又在察罕帖木儿追剿下败退。年五月，刘福通攻下汴梁。同时，兵分三道：毛贵据山东进兵大都；关先生、破头潘等攻河北、山西；白不信、大刀敖等征关中。这样，韩宋红巾军发展到了高峰。这年年底，刘福通渡河攻曹州(今山东荷泽)、濮州、大名、卫辉(治所在今河南汲县)等处，元太答失八都鲁失利，悒郁而死。

五、红巾军由盛转衰

但是，到了年，北方红巾军就由盛转衰了。北伐诸军扫荡了许多地方，但这些地方占而复失，有的将领牺牲了，有的将领投降了。彭早住、赵均用来到濠州后逐渐控制了郭子兴起义军的大权。赵均用向北扩充势力，年四月他进袭益都，杀死毛贵，接下去他又被毛贵部下击杀，于是山东红巾军内部纷乱。

察罕帖木儿由陕西进入山西，在镇压了山西一带的红巾军势力后，进而在这年八月攻占了汴梁。刘福通、韩林儿从汴梁撤向安丰，从此力量孤单，只好依附于朱元璋了。年，察罕帖木儿又攻占山东各地，益都红巾军首领田丰投降，但是第二年六月，田丰刺杀了察罕帖木儿。察罕帖木儿之子扩廓帖木儿袭职统军，不久又在益都捕杀田丰，消灭了山东红巾军势力。

在北方红巾军趋盛转衰的过程中，南方红巾军也有一个恢复和变的过程。从年起，天完大将倪文俊再次陆续攻占长江中游各地，年迎徐寿辉到汉阳，在这里建都。第二年，倪文俊攻克峡州(治今湖北宜昌)；他的部将明玉珍进占重庆，以后并逐渐据有川蜀各地。可是，随着自己势力的扩展，倪文俊就企图取代徐寿辉了。年他要想谋杀徐寿辉，未能得逞，于是出奔黄州(治今湖北黄网)，打算与陈友谅会合。陈友谅假装出来迎接，设伏兵把他杀了。接着，陈友谅除掉大将赵普胜等异己势力，让徐寿辉居江州(治所在今九江)，而自称汉王，控制了天完大权。年间五月，陈友谅攻下太平(今属安徽)，在这里杀了徐寿辉，自己称帝，改天完国号为汉。这时的陈汉已经失去了原来农民起义的性质，而演化成了一种封建割据势力。